가치를같이읽다

# 한 회사는 부동산을 담보로 필요한 자금을 마련하겠다고 한다. 그런데 그 부동산이 ‘자신들의 소유물’이 아니다. 파산 직전 매물로 시장에 나온 기업을 사겠다는 회사가 그 기업이 소유한 부동산을 팔아 몸값을 지불하겠다고 한다. 그들의 주장에 시장은 냉소를 보내고 있다. 

# 또다른 회사는 모든 게 베일에 가려져 있다. 연락처도, 주소도 없다. 심지어 기업의 경영 수준을 가늠할 수 있는 재무제표조차 공개돼 있지 않다. 그런 회사가 몸값만 1조원 이상인 기업을 사들이겠다고 나섰다. 입찰 당시 최고 인수가를 써내며 한때 유력한 인수 후보로 꼽혔던 이 회사에 대해선 정확히 알려진 게 없다.    

# 쌍용차 인수전은 많은 걸 남겼다. 자금력이 없고, 경영목표가 약한 두 기업이 ‘인수전’의 중심에 서면서 인수ㆍ합병(M&A) 과정이 혼탁해졌다. 한 기업은 ‘위험요인’을 남겼고, 다른 한 기업은 ‘의문’만 남겼다. 그 여파는 현재 진행 중인 본계약 체결 과정에도 미치고 있다.  

＃ 더스쿠프(The SCOOP)가 쌍용차 M&A 과정을 다시 한 번 짚어본 이유가 여기에 있다. M&A 시장이 활성화하는 건 좋지만 실체를 알 수 없는 기업들이 시장을 교란할 가능성도 배제할 수 없어서다.

지난 10월 우선협상대상자를 선정한 후 본계약 절차에 돌입했던 쌍용차 인수전이 난항을 겪고 있다. 인수 주체인 ‘에디슨모터스’에서 인수가를 낮춰달라며 매각주간사(EY한영회계법인)와 신경전을 벌이면서다. 지리한 갈등 끝에 양측은 지난 12월 20일 최종 인수대금을 기존 인수대금(3099억원)에서 51억원 삭감한 3048억원으로 결정했다. 

그럼에도 에디슨모터스의 자금력을 둘러싼 잡음은 가라앉지 않고 있다. 쌍용차를 인수한 후 운영자금으로 1조원 이상이 필요한 상황에서 에디슨모터스의 자금 조달 방안이 불투명하기 때문이다. 쌍용차가 소유한 평택공장의 부지를 담보로 산업은행에서 8000억원의 대출을 받겠다는 에디슨모터스의 계획이 논란을 부르기도 했다. 인수ㆍ합병(M&A) 시장 안팎에서 에디슨모터스의 본계약 절차가 해를 넘겨 장기화할 것이란 관측이 나오는 이유다.    

업계에서는 예상했던 수순이라는 반응을 내비친다. M&A 시장에 정통한 업계 관계자는 “쌍용차 인수전에 나섰던 후보들의 면면을 살펴보면 누가 우선협상대상자나 계약자가 됐든 마찬가지 상황이었을 것”이라며 “입찰 당시 실체가 불분명한 기업들이 대거 뛰어들었던 만큼 지금의 혼란은 충분히 예상할 수 있었다”고 말했다.

본입찰에서 에디슨모터스와 경쟁한 기업은 이엘비앤티와 인디EV 두곳이다. 이중 이엘비앤티는 가장 높은 인수가(5000억원)를 제시하며 가장 유력한 인수 후보로 떠오르기도 했다. 하지만 본입찰 과정에서 이엘비앤티의 행보는 많은 의문을 남겼다. 입찰지원 보증금(30억원)을 미납한 데 이어 서울회생법원이 요구한 잔고증명서ㆍ대출확약서ㆍ투자확약서 등 자금증빙서류도 제출하지 않았다. 

이 때문에 이엘비앤티의 인수 의지와 자금 조달 능력은 의심을 부추기에 충분했다. 바로 이 지점에 석연치 않은 부분이 있다. 에디슨모터스보다 더 높은 인수 금액을 제시하며 유리한 고지에 있던 이엘비앤티가 사실상 인수전에서 발을 뺀 것이나 다름없어서다. 

그렇다면 자금력도, 실적도 부족한 기업들이 왜 거대 기업(쌍용차)의 인수전에 뛰어들었을까. 쌍용차를 인수하려 했던 그들의 목적은 무엇이었을까. 자, 지금부터 이엘비앤티를 통해 의문을 풀어보자. 

■의문❶ 정체불명의 전기차 업체 = 이엘비앤티는 현대차 디자이너 출신의 김영일 대표가 2009년 설립한 것으로 알려져 있지만 사실은 다르다. 김영일 대표가 2009년 이엘비앤티에 합류한 것은 맞지만 당시 회사명은 ‘레오비앤티’였고, 설립자는 김영일 대표가 아닌 다른 인물이다. 레오비앤티가 이엘비앤티로 사명을 변경한 건 2012년 2월이다. 

그럼 레오비앤티는 어떤 회사일까. 뿌리는 레오모터스다. 2006년 설립된 국내 1세대 전기차 업체인 레오모터스는 2009년 4월 일반 승용차(기아 모닝)를 전기차로 개조하는 데 성공한 곳이다.

레오모터스가 개발한 모닝 전기차는 1회 7시간 충전으로 최대 200㎞를 주행할 수 있었다. 제원만 보면 같은 해 미쓰비시가 출시한 세계 최초의 양산 전기차(아이미브ㆍ1회 충전 시 주행거리 최대 160㎞)보다 되레 뛰어났다. 레오모터스가 당시 언론의 주목을 받았던 이유다. 

김영일 이엘비앤티 대표가 레오모터스의 관계사인 레오비앤티의 사내이사로 합류한 시점(2009년 8월)도 바로 이때였다. 레오비앤티는 레오모터스가 전기버스ㆍ트럭 등 중대형 전기차를 전문적으로 연구ㆍ개발(R&D)하기 위해 세운 법인(자회사)이었지만, 사실상 레오모터스와 한몸이었다. 

레오모터스와 레오비앤티의 법인등기부등본에 따르면, 2008~2014년 이사진의 일부가 동일했다. 2010년 11월부터 2011년 4월까지는 김영일 레오비앤티 대표가 레오모터스의 대표이사를 겸하기도 했다. 2010년엔 두 회사가 전기차 배터리와 관련한 공동특허를 출원하기도 했다. 두 회사가 경영ㆍ기술의 측면에서 깊게 연관돼 있었다는 방증이다. 

■의문❷ 장외주식의 함정 = 문제는 여기서부터다. 레오모터스가 모닝 전기차를 개발한 2009년 이후 지금까지 레오모터스와 레오비앤티가 양산ㆍ판매한 전기차는 한대도 없다. 대신 ‘출시설’은 난무했다. 당시 언론 보도만 찾아봐도 그 흔적을 쉽게 찾을 수 있다.

“레오비앤티가 국내 최초로 24인용 전기버스를 실용화하겠다(2010년 3월 데일리가).”“레오모터스에서 전기스포츠카를 출시한다(2011년 12월 헤럴드경제).” 2015년 12월에는 매일경제를 포함한 다수의 매체를 통해 레오모터스는 “배터리 교체형 전기차를 출시하고 제주도에서 렌터카 사업을 전개한다”는 계획을 대대적으로 알렸다. 

이뿐만이 아니다. 두 회사가 전기차를 출시한다는 소식 사이에는 ▲지자체와 맺은 업무협약(MOU) ▲해외 수출국과의 공급 계약 ▲대기업과의 사업 협력 등 각종 ‘호재성’ 뉴스가 가득했다. 하지만 전기차 출시는커녕 이들 프로젝트의 실질적인 결과물은 없었다. 플랜만 존재할 뿐 실체는 없었다는 얘기다.

혹자는 이 지점에서 한가지를 떠올릴 게다. 실체 없는 호재 하면 생각나는 그곳, 바로 주식시장이다. 레오모터스와 레오비앤티가 출시설과 호재를 남발하는 동안 장외주식시장에서 레오모터스의 비상장주식 거래량은 급증했다. 

비상장주식의 함정과 M&A꾼들

일례로 2012년 11월 21일 레오모터스는 “전기스포츠카 300대를 한정 판매하겠다”는 계획을 밝혔는데, 발표 전날(20일) 5만주에 머물던 주식 거래량이 발표 이후 이틀(22~23일)만에 45만주로 뛰어올랐다. 

2015년 12월 1일 배터리 교체형 전기차를 출시한다고 발표한 이후에는 7일(12월 2~8일)간 주식거래량이 110만6000주까지 치솟았다. 이는 11월 한달간 거래량(26만5045주)의 4.2배 수준이었다.[※참고: 주식거래량은 한국예탁결제원에서 운영하는 ‘증권정보포털’의 비상장유통추정정보 중 계좌대체 수를 기준으로 계산했다. 계좌대체란 주식이 한 계좌에서 다른 계좌로 옮겨졌다는 의미로 주식 매매 거래가 발생했음을 뜻한다.] 

황세운 자본시장연구원 선임연구위원은 “비상장주식의 거래량이 증가한다는 것은 그만큼 주식 가격이 오르고 있다는 의미”라면서 “호재를 접하고 해당 비상장기업에 투자하려는 사람이 많아졌을 뿐만 아니라 늘어나는 수요에 맞춰 주식을 팔아 이익을 실현하려는 투자자도 늘었다는 것”이라고 설명했다. 

이는 유가증권시장에서 흔히 나타나는 일반적인 수요ㆍ공급의 원리이지만 짚어봐야 할 게 있다. 황세운 연구원의 말을 더 들어보자. “유가증권시장처럼 재무제표를 비롯한 다양한 지표를 통해 기업가치를 평가할 수 있는 비상장기업은 소수에 불과하다. 대부분 비상장기업은 제대로 된 재무제표조차 없는 실정이다.”

그렇다보니 비상장주식의 기준가는 대주주가 팔고 싶은 가격으로 책정하는 경우가 부지기수다. 더욱이 개인 간 거래 비중이 높은 장외주식시장에서 실거래가는 호재와 악재에 따라 ‘부르는 게 값’인 경우도 숱하다.

가시적인 실적이 없는 비상장기업은 이를 악용하기도 한다. 실체 없는 호재로 거래량을 늘리고 주가를 띄우는 거다. 관계사를 늘려 법인마다 이런 수법을 반복하는 비상장기업도 숱하다.

이들에게 상장은 무의미한 선택지다. 실적이 없으니 상장이 불가능할뿐더러 굳이 상장할 필요도 없어서다. 호재로 또다른 호재를 낳고, 이를 통해 장외주식시장에서 부풀려진 주가로 이익을 취하면 그만이다. 흐름을 봤을 때 레오모터스와 레오비앤티도 이런 사이클에 들어있을 가능성이 없지 않다. 

■의문❸ 호재와 함께 움직인 기준가  = 자, 이 시점에서 다시 쌍용차 인수에 나섰던 이엘비앤티를 들여다보자. 먼저, 이엘비앤티는 사명을 바꾸기 전인 레오비앤티 시절을 포함해 지금까지 12년째 장외주식시장에 머물고 있다. 실적은 불분명하다. 비상장주식 애플리케이션(앱)을 통해 20여 년 전 실적(매출액 1억원ㆍ영업손실 3억원)만 확인할 수 있을 뿐이다. 

전기차 관련 기술특허를 보유하고 있었던 건 사실이지만 지금은 그 권리를 잃었다. 이엘비앤티의 홈페이지에는 독자 개발한 부품부터 소형 전기승용차(모델명 EB1)ㆍ전기상용차(모델명 LaboㆍPorter) 모델이 소개돼 있지만 이들을 실제 생산ㆍ판매한 흔적은 찾아볼 수 없다.

이런 상황에서 이엘비앤티가 쌍용차의 유력 인수 후보로 떠오르기 시작한 건 2021년 9월이다. 대형 호재에 주식 거래량부터 급증했다. 8월 한달간 19만2000주를 기록한 이엘비앤티의 비상장주식 거래량은 9월 63만1250주를 기록하며 228.8% 증가했다. 주가 변화도 드라마틱했다. 9월 초반 280원에 머물던 기준가는 18일 820원으로 급상승하더니 30일에는 2230원까지 치솟았다. 

10월 20일 쌍용차의 우선협상대상자로 에디슨모터스가 선정된 이후 이엘비앤티의 기준가격이 다시 750원(10월 22일 기준)으로 떨어지긴 했지만 길게 보면 손해는 아니었다.

쌍용차 인수 건 이후 이엘비앤티의 기준가가 형성되는 상한선이 높아졌기 때문이다. 9월 초까지 기준가 300원에도 못 미치던 이엘비앤티의 비상장주식은 10월 말부터 현재(12월 29일)까지 600원~1000원에서 거래되고 있다.[※참고: 2021년 9~12월 이엘비앤티의 기준가는 비상장주식 앱의 거래 데이터를 참조했다.] 

지금까지 결과만 두고 보면 이엘비앤티의 행보가 레오모터스와 닮았다는 합리적 의심을 지우기 힘들다. 실적 없는 회사가 M&A라는 호재를 이용해 주가와 거래량을 띄우는 데 성공해서다. 하지만 이것만으로 이엘비앤티가 쌍용차 인수에 나선 속내를 속단할 수는 없다. 

그래서 더스쿠프는 김영일 대표에 이메일을 전달했고, 답을 받았다. 다음은 김 대표가 메일을 통해 밝힌 입장이다. [※참고: 김영일 대표가 답변을 전한 시점은 지난 12월 13일로 에디슨모터스와 쌍용차가 본계약을 체결하기 이전이다.]

“많은 질문에 답변할 수 있지만 지금은 시기상 적절하지 않다고 판단한다. 에디슨모터스의 쌍용차 인수가 진행 중이기 때문이다. 다만 개인적인 신변상의 문제들을 정리하는 대로 질문에 관한 답변을 드리겠다고 약속한다. 하지만 한 가지는 먼저 말씀드린다. 본의 아니게 짧은 시간 CEO를 맡았던 레오모터스는 저의 되돌릴 수 없는 아픈 과거다. 레오모터스의 임원들과 현재 저희 법인(이엘비앤티)과는 아무런 관계가 없다.” 

■ 의문❹ 불명확한 정보와 혼란 = 김영일 대표는 이엘비앤티가 쌍용차 인수에 나선 이유, 이엘비앤티의 사업 실적과 경영 상태 등 여러 가지 의문에 답을 하지 않았다. 하지만 레오모터스와 이엘비앤티의 밀접한 관계에 대해선 부인했다. 그의 주장에 일리가 있을까. 이사진이 대거 바뀐 현재의 기준으로 보면 두 회사는 언뜻 관계가 없어 보인다. 

그러나 두 회사의 연결고리가 지금까지 존재하는 건 부인할 수 없다. 지난 9월 쌍용차 인수전에 참여한 후보들의 윤곽이 드러나면서 상당수 미디어가 레오모터스의 연혁을 이엘비앤티의 연혁으로 다뤘다. 일부 매체는 이엘비앤티가 설립되기 전인 2005년 5월 레오모터스가 개발했던 국내 최초의 고속형 전기차(EV-1)를 이엘비앤티의 업적으로 다루기도 했다. 

물론 언론의 성급한 보도와 베끼기 습성 때문일 순 있지만 이엘비앤티가 적극적으로 사실관계를 바로잡지 않은 측면도 있다. 특히 김영일 대표가 합류하기 전 레오모터스가 독자 개발했던 고속형 전기차가 이엘비앤티의 성과처럼 여겨지는 건 M&A에 영향을 미칠 만한 잘못된 정보였다. 

M&A 시장 이대로 괜찮나

이쯤 되면 혹자는 M&A 시장 자체에 의문이 들 거다. 자본력은 부족하고 미래 계획은 불투명한 회사들이 거대 기업을 인수하는 데 거리낌 없이 뛰어 들어서다. 자기자본 없이 남의 돈을 빌려(차입) 남의 회사를 사는 ‘무자본 M&A’가 횡행하고 있다는 거다. 

한편에선 부실한 기업이 M&A에 참가해도 법원과 매각 주간사의 심사를 거치기 때문에 안전한 거래를 위한 최소한의 커트라인은 보장할 수 있다고 주장한다. 하지만 이번 쌍용차 인수전처럼 능력이 부족한 회사들만 인수 주체로 나선다면 그 커트라인은 사라질 공산이 크다. 

실제로 업계에서는 에디슨모터스와 쌍용차가 본계약을 체결해도 “앞길이 구만리”라는 얘기가 흘러나온다. 채무 변제 방안, 경영방침 등을 담은 회생계획안을 두고 채권단과 법원을 설득하지 못할 경우 인수 자체가 무산될 가능성을 배제할 수 없어서다.[※참고: 에디슨모터스는 지난 7월 1일부터 회생계획안 제출을 4차례 미뤘다.] 

김정수 금융감시센터 운영위원은 “국내 M&A 시장은 부실기업의 인수전 교란에 대비한 예방ㆍ통제 장치가 없다”면서 “인수 전후로 주가조작ㆍ배임ㆍ분식회계 등 범법행위를 사전에 걸러낼 방법이 없을뿐더러, 사후 적발해도 혐의 입증에 난관이 숱하고 처벌 강도마저 미국 등에 비해 턱없이 약하다”고 꼬집었다.

황용식 세종대(경영학) 교수 역시 “현재로선 누구나 마음만 먹으면 M&A 시장에 뛰어들 수 있는 셈”이라면서 “매각 대상 기업뿐만 아니라 인수 주체로 나서는 회사들의 경영상태, 재무구조, 기술 역량 등을 사전 검토하고 조사할 수 있는 듀 딜리전스(Due Diligence) 관점의 체계를 확립해야 한다”고 지적했다. 

현재 국내 M&A 시장은 어느 때보다 활발하다. 올 한해 국내 500대 기업이 M&A에 쏟아부은 금액만 28조8228억원이다. 지난해(12조6099억원)의 2배를 넘어선 수치다. 물론 시장의 활성화는 좋다. 대외적인 변수가 숱한 상황에서 M&A는 인수기업이 보유한 경쟁력과 브랜드를 통해 새로운 사업에 신속하게 안착할 수 있다는 장점이 있어서다.

하지만 인수기업과 피인수기업의 가치를 오판해 발생하는 M&A 실패 사례도 숱하다. 똑같은 실수를 반복하지 않기 위해서라도 M&A 시장에 맹점은 없는지 살펴봐야 하는 이유다. 우리가 이엔비앨티를 중심으로 쌍용차의 M&A 과정을 다시 한번 짚어본 까닭도 여기에 있다. 

윤정희 더스쿠프 기자
heartbring@thescoop.co.kr